海外并購資產遭遇強制出售 “FTDI案”進入關鍵節(jié)點

　　安世半導體控制權紛爭尚未塵埃落定，另一起中資收購英國芯片公司的交易案件走向開始受到更多關注。

　　2月7日，是英國政府設定的FTDI并購案國家安全審查要求強制出售的最后期限。這筆2021年就已完成交割的中資海外并購交易，如今正被迫進入強制出售倒計時。

　　時間追溯至2024年11月，英國政府正式通知中資財團，必須在規(guī)定時間前轉讓所持英國USB橋接芯片企業(yè)Future Technology Devices International Limited（FTDI）全部股權。英國方面援引2022年生效的《國家安全與投資法》（NSIA），理由為“可能威脅國家安全”。

　　一名業(yè)內人士對第一財經表示，中方財團一直在爭取更多時間。目前最新一輪延期申請仍在等待英國方面回復，從過往經驗看，延期獲批仍存在一定概率。

　　目前的裁定不僅影響這單一項目，也已對中資企業(yè)未來海外并購決策產生實質變化。上述人士表示，“中資企業(yè)不得不重新評估目前地緣政治不穩(wěn)定導致的海外并購中不可控的風險。”

　　業(yè)內估算，如后續(xù)沒有緩和與松動，中資財團可能面臨損失。

　　FTDI如何會被強制出售？

　　FTDI成立于1992年3月，注冊地位于英國格拉斯哥，是全球USB橋接芯片設計領域的重要廠商，產品應用于工業(yè)控制、通信設備、汽車電子及消費電子等領域，在USB橋接芯片這一細分市場的全球占有率接近20%。

　　上述業(yè)內芯片人士對記者表示，“該公司產品市場占有率高，銷售穩(wěn)定、持續(xù)分紅這應該是當時被中方財團非常看重的一點?！?/p>

　　2021年初，中資財團通過在東莞設立的飛特控股有限公司（下稱東莞飛特），在英國設立全資孫公司FTDI Holding Limited，完成對FTDI約80.2%股權的收購。交易資金結構為境內自有資金約3.64億美元，境外銀行并購貸款5000萬美元，合計約4.14億美元。FTDI剩余19.8%股權由創(chuàng)始人公司Stoneyford Investments Limited持有。

　　而東莞飛特由五支基金共同持股，建廣廣連、建廣廣力、建廣廣全、建廣廣科、建廣廣鵬分別持股約21.12%、32.57%、20.53%、15.97%和9.76%。通過該結構，電連技術、華鵬飛等上市公司間接持有FTDI權益。

　　該項目為公開競標交易，當時參與競標的既包括海外產業(yè)方，也包括多家中國上市公司。參與方接近十家，最終中資財團勝出。

　　交易完成后，F(xiàn)TDI Holding Limited向FTDI委派董事，并購后的2022年至2023年，F(xiàn)TDI利潤增長，累計實現(xiàn)凈利潤超過1億美元。

　　2022年1月，英國《國家安全與投資法》正式生效。2023年11月，英國政府對FTDI交易正式啟動國家安全審查，并在一年后裁定該交易存在國家安全風險，要求中資財團剝離全部股權。

　　接近交易人士對記者表示，“交易已經完成多年，再要求強行剝離本身就會對企業(yè)經營和客戶信心造成影響。中國財團方面曾多次嘗試與英方溝通，并提交過多種替代方案。通過申請過延期，和英國方面反復溝通過整改、承諾等不同路徑，希望在合規(guī)前提下繼續(xù)持有，但最終都沒有被采納。”

　　2025年2月，英國高等法院駁回中資財團提出的臨時救助請求，維持強制出售決定，意味著FTDI必須要執(zhí)行之前英國政府要求中方財團賣出所持有的股權的決定。

　　多重壓力下的資產處置博弈

　　隨著英國政府最終裁定落地，相關壓力迅速傳導至中國財團及其關聯(lián)企業(yè)。

　　中國上市公司電連技術（300679.SZ）與華鵬飛（300350.SZ）近期相繼發(fā)布公告，披露相關投資可能帶來的重大財務影響。

　　1月26日晚，電連技術在發(fā)布的2025年度業(yè)績預告中表示，公司持有的東莞飛特半導體控股有限公司約21.17%股權涉及的投資，因英國政府要求出售其下屬FTDI（Future Technology Devices International Limited）80.2%股權，可能面臨資產減值或投資損失。公告顯示，由于最新報價與賬面投資余額存在較大差異，本次處置預計將對公司凈利潤造成重大負面影響，金額預計超過人民幣2億元。公司同時指出，本次股權處置的最終結果和具體影響仍存在不確定性。

　　隨后，1月29日，華鵬飛發(fā)布公告稱，其持有的東莞飛特約9.76%股權面臨類似投資風險。公告顯示，受英國政府強制出售命令影響，公司該項投資可能出現(xiàn)公允價值變動損益損失，預計金額超過人民幣1900萬元。華鵬飛表示，最終損益的確認將以審計機構確認的數據為準，目前仍存在一定不確定性。

　　據記者了解，針對英國政府下達的最終剝離令和目前的最新進展，目前的中方財團仍然在爭取更充裕的處置時間以盡可能降低損失。

　　接近交易人士對記者表示，在過去一段時間，中方財團尋找了包括產業(yè)方和財務投資人在內的幾十家潛在買家。但在被明確標注“國家安全風險”后，交易難度明顯上升。英國政府設定的最終交割期限為2026年2月7日。若無法在期限內完成交易，可能面臨更嚴厲的監(jiān)管后果。在此之前，財團已多次向英方申請延期，目前仍在等待最新回復，如果不積極應對，可能進入被強制接管的狀態(tài)，風險會進一步增加。

　　但目前交易仍未最終敲定。

　　近年來，歐美國家頻繁以國家安全或經濟安全為由，對中資并購實施審查和追溯，類似案例包括安世半導體在英國和荷蘭的投資受限事件。

　　中國外交部發(fā)言人在例行記者會上多次指出，中方一貫反對泛化“國家安全”概念、針對特定國家企業(yè)采取歧視性做法，呼吁有關國家切實遵守市場原則，不要將經貿問題政治化。

　　FTDI一案釋放出的信號，正在迫使中資企業(yè)在海外并購中重新評估風險結構。“即便資產本身再好，如果地緣政治環(huán)境發(fā)生變化，前期投入的大量精力都有可能被一筆抹去?！鄙鲜鰳I(yè)內人士對記者表示，未來在國際并購中，地緣政治不確定性將被放在更靠前的位置。“并購整合在全球范圍內仍然存在，但中資參與其中的難度，已經明顯上升?！?/p>

（文章來源：第一財經）

(原標題：海外并購資產遭遇強制出售，“FTDI案”進入關鍵節(jié)點)

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