主動終止上市再添一例 A股退市“多線并行”格局形成

　　2026年A股主動退市第一例迎來新進展。德邦股份（603056.SH）日前公告，自2月9日（星期一）起，公司股票將進入現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報階段。

　　在主動退市新案例推進的同時，2026年開年以來，強制退市案例也在不斷更新中。尤其是重大違法強制退市威力持續(xù)顯現(xiàn)，除廣道數(shù)字、東方通已被摘牌外，*ST長藥（300391.SZ）也已收到《終止上市事先告知書》。交易類強制退市方面，*ST奧維（002231.SZ）將成為2026年市值退市第一股。

　　此外，Wind顯示，至少有90家公司披露可能被終止上市風(fēng)險提示公告，涵蓋交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法強制退市等各類情形。

　　業(yè)內(nèi)專家對《中國經(jīng)營報》記者表示，當前A股公司退市市場化、多元化趨勢越發(fā)顯著，“多線并行”格局形成。

　　專家同時建議，應(yīng)該完善退市配套機制，進一步強化投資者權(quán)益保護。讓“出口”更通暢，讓“救濟”更堅實，才能讓“進口”更自信，進而真正實現(xiàn)資本市場良性循環(huán)。

　　德邦股份“戰(zhàn)略型”主動退市

　　2026年2月4日，德邦股份公告，本次終止上市現(xiàn)金選擇權(quán)申報時間為2月9日至12日。

　　此前，德邦股份于1月29日召開臨時股東會，審議通過《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》（以下簡稱《主動退市議案》）。公司將主動撤回A股股票在上交所的上市交易，并申請股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)退市板塊繼續(xù)交易。

　　該議案為特別決議事項，已獲出席股東會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過，并經(jīng)出席股東會的中小投資者所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　德邦股份表示，主動退市由間接控股股東宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“京東卓風(fēng)”）提議。旨在更好地順應(yīng)物流行業(yè)的發(fā)展趨勢，更為高效、有力地統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與整合京東物流股份有限公司體系內(nèi)的物流資源，亦考慮積極踐行京東卓風(fēng)于收購德邦股份時作出的關(guān)于同業(yè)競爭的承諾。

　　在異議股東（在股東會上對《主動退市議案》投反對票的股東）及其他股東保護方面，京東物流運輸有限公司將向包括異議股東在內(nèi)的、除京東卓風(fēng)及其一致行動人德邦控股外的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。

　　本次終止上市現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為19元/股，高于德邦股份董事會決議主動退市事項前最后1個交易日收盤價14.04元/股，相對于德邦股份董事會決議主動退市事項前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值14元/股的溢價率約為35.71%。

　　本次現(xiàn)金選擇權(quán)方案并非強制性交易，德邦股份的異議股東及其他股東可以自由選擇接受或不接受現(xiàn)金選擇權(quán)，也可以選擇全部或部分申報現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　“德邦股份的主動退市并非經(jīng)營受挫，而是出于戰(zhàn)略調(diào)整和集團協(xié)同的考慮，是資本市場高質(zhì)量發(fā)展的體現(xiàn)，標志著A股正加速形成‘進出有序’的良性生態(tài)?！北本┙煌ù髮W(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院助理教授于耀表示。

　　于耀同時認為，在投資者權(quán)益保護方面，德邦股份方案采用了“高溢價回購+中小股東分類表決”的“高配模式”，有效平衡了控股股東與中小投資者的利益博弈。

　　“德邦股份退市屬于典型的‘戰(zhàn)略型主動退市’，本質(zhì)是把‘公開公司’變?yōu)椤接匈Y產(chǎn)’，為后續(xù)資產(chǎn)騰挪、成本壓縮和跨境資本運作打開空間?！鄙虾Ｊ行疟韭蓭熓聞?wù)所管理合伙人趙敬國表示。

　　在趙敬國看來，德邦股份退市方案在操作層面做到了“有通道、有溢價、不強制”，在現(xiàn)行制度下已算“厚道”，“但現(xiàn)金選擇權(quán)只能‘保底’，無法分享私有化后的協(xié)同溢價，對長期價值投資者仍顯不足”。

　　2025年29家退市趨向市場化、多元化

　　“德邦股份選擇主動退市，在A股市場上不多見，也是一個非常好的信號。表明A股公司在選擇是否持續(xù)上市的問題上，變得更加理性，更趨于市場化、多元化?！敝袊嗣翊髮W(xué)金融學(xué)教授鄭志剛稱。

　　鄭志剛表示，選擇主動退市的公司，不是一味地緊緊抓住上市公司“殼資源”不放，而是對公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略（如并購重組、消除同業(yè)競爭等）、維持上市成本（包括信披、ESG、市值管理、投資者關(guān)系管理、滿足監(jiān)管合規(guī)性要求等）等諸多因素，進行綜合考量。

　　鄭志剛認為，在德邦股份之后，未來中國資本市場上會有越來越多的公司，在權(quán)衡上市收益與成本之后，作出主動退市的理性選擇。德邦股份對異議股東的保護方案，也可以為后來者提供很好的借鑒。

　　“德邦股份主動退市，也是注冊制改革的成效之一。在注冊制下，不單是上市要求市場化，退市也應(yīng)該是市場化的?！编嵵緞傉f，“我們也應(yīng)看到，在成熟市場經(jīng)濟體，企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營狀況選擇主動退市的案例，比比皆是?！?/p>

　　在A股市場，相較于主動退市，強制退市的案例明顯更多。

　　2026年以來，廣道數(shù)字、東方通相繼因觸及重大違法強制退市情形，被交易所終止上市并摘牌；*ST長藥（300391.SZ）、*ST奧維（002231.SZ）分別觸及重大違法、交易類強制退市情形，已收到交易所出具的《終止上市事先告知書》。

　　此外，Wind顯示，2026年以來，至少有90家公司披露可能被終止上市風(fēng)險提示公告，涵蓋交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法強制退市等各類情形。

　　而在整個2025年，A股共有29家公司完成退市。其中交易類強制退市11家、財務(wù)類強制退市2家、規(guī)范類強制退市7家、重大違法類強制退市4家、主動退市5家。重大違法類強制退市和主動退市公司數(shù)量均較上年顯著增加。

　　“當前A股公司退市類型呈現(xiàn)明顯市場化、多元化趨勢?！壁w敬國稱。

　　趙敬國表示，多元化方面，在退市類型上，財務(wù)類、規(guī)范類、交易類、重大違法類、主動類“五線并行”。在退市主體上，民企、國企、純A股、A+H股、紅籌回A股都有，行業(yè)也從傳統(tǒng)制造擴展到物流、醫(yī)藥、消費。

　　市場化方面，交易類強制退市指標呈現(xiàn)較強剛性，“1元退市”“5億市值”自動觸發(fā)，交易所無自由裁量空間。同時，投資者“用腳投票”，使得退市風(fēng)險股股價和市值快速到達退市線，非市場因素的干預(yù)空間也被壓縮。

　　此外，投資者擁有豐富的市場化博弈工具，現(xiàn)金選擇權(quán)、回購、縮股、重整，投資者均可參與定價。

　　“簡言之，‘門檻透明+價格博弈+快速出清’已成為新常態(tài)?！壁w敬國總結(jié)道。

　　把“出口”做暢把“救濟”做實

　　對資本市場和投資者而言，主動退市、強制退市帶來的影響是不同的。

　　鄭志剛表示，類似德邦股份的主動退市，具有較為完備的現(xiàn)金選擇權(quán)等異議股東權(quán)益保障機制，對投資者的利益影響是有限的。因為被監(jiān)管處罰而觸及重大違法強制退市，對投資者的影響顯然會更大一些。投資者要密切關(guān)注風(fēng)險，謹慎決策，及時止損。

　　趙敬國也認為，重大違法強制退市的市場凈化功能最強，但對普通投資者的傷害性也最強。交易類、財務(wù)類、規(guī)范類等強制退市，則有利于加速“殼資源”貶值，提升資本市場資源配置效率。不過，交易類退市風(fēng)險股的投資者也面臨著在跌停板中難出逃、博弈時間極短等風(fēng)險。

　　在退市逐漸常態(tài)化的背景下，如何強化、完善投資者權(quán)益保護，亦為專家一致關(guān)注的重點。

　　趙敬國認為，對于存在違法行為的“帶病退市”公司，投資者雖然可以通過特別代表人訴訟索賠，但存在周期長、賠付比例不確定等問題?！皯?yīng)強制要求保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)繳納‘退市賠償保證金’，并授權(quán)投保機構(gòu)啟動‘一鍵訴訟’，降低投資者維權(quán)成本?！壁w敬國稱。

　　鄭志剛亦強調(diào)，對于重大違法強制退市中涉及投資者索賠問題，當前迫切需要降低特別代表人訴訟啟動門檻，以提高投資者維權(quán)便捷性。

　　對于主動退市中的投資者權(quán)益保護機制，趙敬國認為存在三方面缺陷。

　　一是現(xiàn)金選擇權(quán)定價機制單一。僅以“前30日均價”為錨，未引入獨立財務(wù)顧問的“公平價值”評估及第三方估值報告，中小股東缺少議價抓手。

　　二是申報通道“技術(shù)門檻”高。融資融券、約定購回、質(zhì)押回購等復(fù)雜賬戶需提前解除，可能導(dǎo)致部分散戶因操作不及時被“關(guān)門”在外。

　　三是后續(xù)救濟不足。主動退市完成后，公司不再受《中華人民共和國證券法》持續(xù)信息披露約束，剩余股東轉(zhuǎn)入退市板塊，信息透明度驟降；若私有化方未來境外上市，原A股持有人無優(yōu)先認購權(quán)。

　　為此，趙敬國建議，其一，引入“雙軌定價”。即現(xiàn)金選擇權(quán)價格應(yīng)同時披露“市場均價+獨立評估價”，并允許5%以上異議股東聯(lián)名要求召開聽證會。

　　其二，統(tǒng)一賬戶申報接口。交易所系統(tǒng)應(yīng)自動識別并提示融資融券等賬戶的劃轉(zhuǎn)時點，降低散戶操作風(fēng)險。

　　其三，建立“退市觀察期”。主動退市完成后12個月內(nèi)，若公司擬境外上市或發(fā)生重大資產(chǎn)注入，應(yīng)比照A股標準履行披露，并給予原股東同等認購機會。

　　此外，應(yīng)完善退市板塊流動性，盡快推出退市板塊做市商制度與連續(xù)競價，讓“留下”的投資者有公允退出通道。

　　“多元化的退市通道是注冊制下半場的‘清道夫’，只有把‘出口’做暢，把‘救濟’做實，才能讓‘進口’更自信，也才能真正實現(xiàn)‘能上能下、優(yōu)勝劣汰’的資本市場良性循環(huán)?！壁w敬國如是表示。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)）

(原標題：主動終止上市再添一例 A股退市“多線并行”格局形成)

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