SpaceX玩轉(zhuǎn)三角并購xAI：稅務(wù)、財務(wù)、法律優(yōu)勢全包 IPO更穩(wěn)了

　　據(jù)知情人士透露，埃隆·馬斯克在 SpaceX 收購 xAI 的過程中采用了常見的兩步兼并程序，這具有雙重優(yōu)勢：既避免了償還數(shù)十億美元的債務(wù)，又為股東提供了稅務(wù)優(yōu)惠。此舉還保護(hù)了 SpaceX 免受來自 xAI 的任何法律責(zé)任影響。

　　周一宣布的這筆交易創(chuàng)造了一家市值達(dá) 1.25 萬億美元的公司，并計劃于今年晚些時候上市，以資助馬斯克將數(shù)據(jù)中心送入太空的雄心。

　　知情人士稱，馬斯克并未將兩家公司合并為一并進(jìn)行全面業(yè)務(wù)整合，而是決定保留運(yùn)營著社交媒體平臺 X 并開發(fā)了 Grok 聊天機(jī)器人的 xAI，將其作為 SpaceX 的全資子公司。

　　并購律師表示，這種在企業(yè)并購中被稱為“三角兼并”的方法，是上市公司交易中常用的結(jié)構(gòu)，旨在提高稅務(wù)效率并限制法律風(fēng)險。

　　作為子公司，xAI 的債務(wù)、法律責(zé)任和合同與母公司保持獨立，這使得 xAI 能夠獨立運(yùn)營，同時有助于使 SpaceX 免受 X 可能面臨的任何調(diào)查和訴訟的影響。該社交媒體平臺目前正因被指控 Grok 傳播真實女性和兒童的性化深偽圖像而在歐洲接受調(diào)查。

　　X 上個月表示，已采取措施“防止 X 上的 @Grok 賬號在全球范圍內(nèi)允許編輯身著比基尼等暴露服裝的真實人物圖像”，并“致力于將 X 打造為對每個人都安全的平臺”。

　　Hughes Hubbard & Reed 律師事務(wù)所的企業(yè)律師加里·西蒙表示：“在目標(biāo)公司最終成為買方子公司的收購中，目標(biāo)公司之前的任何債務(wù)不一定必然成為母公司的債務(wù)?！彼a(bǔ)充說，“通過子公司收購新業(yè)務(wù)的一個關(guān)鍵原因，是保護(hù)股東免受法律責(zé)任的企業(yè)隔離機(jī)制?！?/p>

　　免稅交易

　　從財務(wù)角度來看，這種結(jié)構(gòu)也更具合理性。

　　該兼并被構(gòu)建為免稅重組，允許 xAI 股東將其在交易中獲得的 SpaceX 股票的納稅時間推遲到出售股份時。xAI 在此交易中的估值為 2500 億美元，每股 xAI 股票轉(zhuǎn)換為 0.1433 股 SpaceX 股票。

　　知情人士表示，這筆通過兩家在內(nèi)華達(dá)州設(shè)立的中介公司進(jìn)行的多步交易，使這家衛(wèi)星及火箭公司得以收購 xAI，而不會觸發(fā)后者較小規(guī)模公司的債務(wù)契約，從而避免了在兼并時償還債券持有人的要求。

　　目前無法確定 xAI 在兼并時的總債務(wù)規(guī)模。2025 年，這家人工智能公司在收購社交媒體平臺 X 時繼承了 120 億美元債務(wù)；此后，合并后的公司又承擔(dān)了至少 50 億美元的債務(wù)。

　　在傳統(tǒng)的兼并中，SpaceX 可能也無需償還 xAI 的債務(wù)，因為它可能符合“準(zhǔn)許持有人”的技術(shù)資格。準(zhǔn)許持有人的收購不會觸發(fā)債務(wù)合同中的“控制權(quán)變更”條款。

　　無控制權(quán)變更

　　CreditSights 高級分析師馬特·伍德拉夫表示，“‘準(zhǔn)許持有人’的定義包括主要投資者及其關(guān)聯(lián)方，這顯然指的就是馬斯克，”“這大概意味著 SpaceX 被視為關(guān)聯(lián)方，因此不需要觸發(fā)控制權(quán)變更?！?/p>

　　分析師表示，盡管如此，這種結(jié)構(gòu)完全確保了此次收購不會構(gòu)成控制權(quán)變更，從而使公司免于在利率維持高位的情況下對 xAI 的債務(wù)進(jìn)行再融資。

　　“考慮到目前的結(jié)構(gòu)方式，確實沒有觸發(fā)違約的現(xiàn)實可能性，”伍德拉夫說。

　　由于 SpaceX 擁有更強(qiáng)大的財務(wù)實力，這些債券的交易價格已經(jīng)走高。xAI 去年夏天發(fā)行了 30 億美元的五年期債券，收益率為 12.5%，在兼并前的交易價格為面值的 107%。在上周路透社首次報道該交易后，價格升至 111，周三則達(dá)到了 113.5。

　　據(jù) LSEG 數(shù)據(jù)顯示，這筆全股票交易于本周完成，xAI 估值為 2500 億美元，SpaceX 估值為 1 萬億美元，成為歷史上規(guī)模最大的并購交易。

　　IPO 計劃不受影響

　　預(yù)計這筆交易不會顯著減緩 SpaceX 備受期待的、將于今年晚些時候進(jìn)行的股市首秀，甚至可能完全沒有影響。

　　據(jù)五位了解會議情況的人士透露，SpaceX 首席財務(wù)官布雷特·約翰森上個月邀請華爾街頂級銀行家前往公司位于加利福尼亞州霍桑市龐大的總部園區(qū)時，并未提及此事。

　　根據(jù) SpaceX 最近的財務(wù)數(shù)據(jù)，一些銀行估計該公司可以以超過 1.5 萬億美元的估值籌集超過 500 億美元。

　　知情人士稱，約翰森和 SpaceX 的投資者關(guān)系團(tuán)隊向銀行家們簡要介紹了預(yù)計將是全球最大規(guī)模的 IPO，時間可能定在 6 月 28 日馬斯克 55 歲生日前后。三位了解會議的人士表示，來自華爾街各大銀行的高管出席了會議，就如何引導(dǎo)公司完成后續(xù)步驟提出了方案。

　　兩位要求匿名以討論私人會議的知情人士表示，公司告訴他們，所謂“選拔賽”的一些獲勝者將于本月選出。

　　在 IPO 前的大型收購有時會觸發(fā)額外的會計和監(jiān)管障礙，特別是如果根據(jù)美國證券規(guī)則，被收購的業(yè)務(wù)被視為“重大”業(yè)務(wù)。

　　重大子公司

　　然而，證券律師表示，如果根據(jù)資產(chǎn)或收入等指標(biāo)，xAI 低于美國證券交易委員會(SEC)20% 的重要性門檻，這次兼并可能會避開這些障礙，從而降低延遲風(fēng)險。

　　Hughes Hubbard & Reed 的律師西蒙表示：“如果不符合‘重大子公司’測試，SpaceX 通常不需要在提交給 SEC 的 IPO 文件中包含 xAI 的財務(wù)數(shù)據(jù)?！?/p>

　　一些投資者對如此臨近 IPO 增加的任何復(fù)雜性仍保持警惕。SpaceX 的業(yè)務(wù)已經(jīng)涵蓋了火箭發(fā)射、通過星鏈(Starlink)提供的衛(wèi)星寬帶以及美國國防合同。

　　并入生成式 AI 業(yè)務(wù)和一個社交媒體平臺(馬斯克曾表示還想將其擴(kuò)展到金融服務(wù)領(lǐng)域)，可能會增加公司估值的復(fù)雜性。

　　“當(dāng)沒有競爭對手時，你該如何為這樣一家公司估值？”Fortuna Investments 首席執(zhí)行官尤斯圖斯·帕馬爾表示。該風(fēng)險投資公司持有 SpaceX 的股份，他將新合并后的公司稱為“企業(yè)集團(tuán)”。

　　不過，帕馬爾表示，許多投資者愿意忽視這些挑戰(zhàn)，因為馬斯克本人。

　　“人們非常愿意為他(馬斯克)的未來買單，”帕馬爾表示，“他的執(zhí)行能力顯然是世界級的。僅憑這一點，顯然就會讓很多人支持這個集團(tuán)的垂直整合?！?/p>

（文章來源：智通財經(jīng)）

(原標(biāo)題：SpaceX玩轉(zhuǎn)三角并購xAI：稅務(wù)、財務(wù)、法律優(yōu)勢全包，IPO更穩(wěn)了)

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