中持股份控股權(quán)將易主：原股東放棄表決權(quán) 芯長征實現(xiàn)控股

　　《科創(chuàng)板日報》1月8日訊（記者吳旭光）中持股份控股權(quán)變更事宜迎來新進展。

　　近日，中持股份披露公告，長江環(huán)保集團擬將所持全部24.73%股份轉(zhuǎn)讓給芯長征，后者將通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”的組合方式，成為上市公司控股股東，芯長征實控人朱陽軍將成為上市公司新實控人。

　　本次交易對價合計5.81億元，股份轉(zhuǎn)讓價格較此前股價存在35%折價。

　　芯長征低對價拿下控股權(quán)

　　根據(jù)公告細(xì)節(jié)，1月5日長江環(huán)保集團與江蘇芯長征微電子集團股份有限公司（下稱“芯長征”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定前者向后者轉(zhuǎn)讓所持中持股份6313.3萬股無限售流通股，占公司總股本的24.73%，轉(zhuǎn)讓價格為9.2元/股。

　　針對市場關(guān)注的資金來源及定價合理性問題，今日（1月8日），中持股份董秘辦人士表示，芯長征本次交易資金均為合法自有及自籌資金，其中自有資金占比不低于50%；定價方面，該價格是長江環(huán)保集團通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在不低于8.72元/股征集底價的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商確定，最終定價9.2元/股。

　　《科創(chuàng)板日報》記者注意到，9.2元/股的轉(zhuǎn)讓價，較中持股份協(xié)轉(zhuǎn)公告前股價14.17元/股，折價35%，公開征集期為2025年10月13日至24日；總價款5.81億元受讓24.73%股權(quán)，對應(yīng)中持股份整體估值約23億元。

　　截至1月8日收盤，中持股份股價報13.50元/股，總市值34.47億元。

　　對于本次交易最新進展、上市公司運營情況等，中持股份董秘辦人士表示，此次交易僅為股東層面變動，核心系大股東控制權(quán)擬發(fā)生變更，暫不涉及上市公司現(xiàn)有主營水利環(huán)保業(yè)務(wù)調(diào)整。后續(xù)交易案還需要監(jiān)管部門進一步審核。

　　中持股份表示，上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚需長江環(huán)保集團的上級國家出資企業(yè)的批準(zhǔn)方可生效，且本次交易后續(xù)尚需上海證券交易所進行合規(guī)性確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理過戶登記手續(xù)后，方可實施完畢。本次交易能否最終實施完畢，尚存在不確定性。

　　值得注意的是，本次控股權(quán)變更的核心在于“表決權(quán)放棄”這一配套安排。

　　公告顯示，中持股份持股5%以上股東中持環(huán)保承諾，不可撤銷地放棄其持有的1522.58萬股（占總股本5.96%）對應(yīng)的表決權(quán)，中持環(huán)保及控股股東許國棟同步出具《不謀求上市公司控制權(quán)承諾》。

　　交易完成前，中持股份無控股股東及實控人，長江環(huán)保集團為第一大股東；交易完成后，長江環(huán)保集團將徹底退出，芯長征以24.73%持股成為第一大股東，結(jié)合上述表決權(quán)放棄及承諾安排，正式取得公司控股權(quán)。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，此類組合交易的核心優(yōu)勢在于低對價實現(xiàn)控股。

　　并購專業(yè)咨詢服務(wù)機構(gòu)普利康途合伙人羅輯分析表示，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”這種組合交易方式，主要特點是可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)配合交易對方的表決權(quán)放棄，從而實現(xiàn)以較少的股權(quán)收購成本、較低的交易對價，成為目標(biāo)公司第一大股東及控股股東，進而取得控制權(quán)。

　　“表決權(quán)放棄與表決權(quán)委托，都可以達到收購較少的股權(quán)和支付較少的對價拿到目標(biāo)公司的控股權(quán)和控制權(quán)，但采取表決權(quán)放棄的交易對方，可以更加自由地依法依規(guī)處置其持有的股份財產(chǎn)權(quán)益；而采取表決權(quán)委托的交易對方，與收購方往往形成了一致行動人，要遵守較為嚴(yán)格的鎖定期等要求，從而對自己手中股權(quán)處置不自由?！绷_輯進一步補充說道。

　　《科創(chuàng)板日報》記者注意到，為穩(wěn)定市場預(yù)期，基于謹(jǐn)慎性原則，芯長征已作出明確承諾：自交易交割完成之日起60個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次取得的上市公司股票，亦不通過直接或間接方式轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

　　對此，有投資機構(gòu)人士表示，之所以要遵守較為嚴(yán)格的鎖定期，這是要新實控人、控股股東承擔(dān)長期責(zé)任，投資或者收購具有長期主義，從而保護中小投資者利益，避免買殼賣殼頻繁交易，過多短期套利。

　　針對本次交易，記者也致電芯長征，截至發(fā)稿，并未獲得該公司回應(yīng)。

　　芯長征與中持股份業(yè)績均承壓

　　資料顯示，芯長征成立于2017年，是一家集功率半導(dǎo)體器件設(shè)計研發(fā)與封裝制造、功率半導(dǎo)體器件測試設(shè)備研發(fā)與制造為一體的技術(shù)驅(qū)動型半導(dǎo)體企業(yè),公司的主要產(chǎn)品為功率半導(dǎo)體器件和功率半導(dǎo)體器件測試設(shè)備。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司近年業(yè)績承壓，2022年至2024年營業(yè)收入分別為3.03億元、4.46億元、3.16億元，凈利潤分別為-0.84億元、-0.66億元、-2.30億元；資產(chǎn)負(fù)債率則從2022年的13.36%升至2024年的18.56%，凈資產(chǎn)收益率同步從-6.98%降至-22.34%。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)上，芯長征無控股股東，朱陽軍直接持有芯長征7.78%股份，并通過擔(dān)任無錫集創(chuàng)、威海寰宇、南京遠(yuǎn)征分別控制芯長征 11.77%、4.57%和 4.68%表決權(quán)，通過與蘇江、趙嵐簽署的《一致行動協(xié)議》分別控制芯長征 2.72%和 1.51%的表決權(quán)，合計控制芯長征 33.04%的表決權(quán)，為芯長征的實際控制人。

　　公開信息顯示，朱陽軍，芯長征CEO。中國科學(xué)院微電子研究所研究員、博士；2007年7月獲得山東大學(xué)“微電子學(xué)與固體電子學(xué)”專業(yè)博士學(xué)位；山東省科學(xué)院客座研究員；中國科學(xué)院大學(xué)客座教授；曾任中國科學(xué)院微電子研究所一室副主任，“IGBT”項目組和“測試及可靠性”項目組負(fù)責(zé)人。

　　根據(jù)天眼查信息，芯長征的融資歷程已完成10輪，融資規(guī)模逐步擴大。

　　2017年完成Pre-A輪融資，融資金額1500萬元；2018年完成A輪、A+輪融資，融資金額均未披露；2019年完成Pre-B輪融資，融資金額未披露；2020年先后完成B輪，融資金額1億元、B+輪、B++輪融資，后兩輪融資金額未披露；2021年完成 Pre-C輪、C輪融資，其中C輪融資金額超5億元，Pre-C輪融資金額未披露；2023年完成D輪融資，融資金額達數(shù)億元。

　　這些融資輪次吸引了銀海科技、江寧經(jīng)開基金、華峰測控、新潮集團、中科創(chuàng)星、鼎暉投資、華登國際、高榕創(chuàng)投、國科科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金等多家機構(gòu)參與投資。

　　值得一提的是，中持股份近年業(yè)績同樣面臨壓力。

　　中持股份成立于2009年，2017年登陸上交所主板，主營城鎮(zhèn)及工業(yè)園區(qū)污水處理、綜合環(huán)境治理，核心產(chǎn)品包括環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施建造、運營及技術(shù)服務(wù)。

　　2023年、2024年及2025年1-9月，中持股份營業(yè)收入分別為15.99億元、10.58億元、6.62億元，凈利潤分別為1.75億元、-1.35億元、0.44億元。截至2025年9月末，公司貨幣資金3.15億元，凈資產(chǎn)16.61億元。

（文章來源：科創(chuàng)板日報）

(原標(biāo)題：中持股份控股權(quán)將易主：原股東放棄表決權(quán) 芯長征實現(xiàn)控股)

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